【摘要】租约中停租条款在列举停租事项时不可能做到穷尽列明，一般会在最后一项包括了一总括性的“其他任何原因”，但其在各标准期租合同中要视具体情况而定。因此有必要分析停租条款的性质以及审判实践中的适用情况，总结出仅对于停租条款兜底事项在实践中哪种是最有利于租家，以及如何采取有效方式尽量降低不可停租的风险。
【关键词】停租条款；其他原因；限制解释
一、停租条款在期租标准格式中的适用情况
期租的印本标准租约主要包括NYPE格式、BIMCO的BALTIME租约和SHELL公司制定的SHELL格式，市场的起跌对使用哪种标准格式和附加条款以偏向船东或承租人会有影响的因素，但现实中这种变来变去的情况很少，其中以NYPE应用最多，主要因为其较好地平衡了船东与租家间的权利义务关系，且条款较少，在法律上有较强的稳定性，市场上已被广泛接受。因此，本文将详细介绍NYPE格式中的情况。
在租约下，租金对船东是“获利之母”，租家的基本义务就是承租人接船后应在自接船至还船的一段时间内连续地支付租金。这也是配合期租合同的基本精神，即船舶在租约期内任由承租人经营，同时也要承担时间风险，这一法律地位直到The Nanfri案才有所改变。[1]如果租家想要停止付租，除了法律上默示的租家可以进行扣减或对冲的少数情况外，租家就必须在合同中明确约定租家可以停租的情形。
停租条款被认为是风险分摊条款，其是租约的条款依据订约自由对租家作出救济，没有强制适用的法律或公约，只要不违背公序良俗，当事人几乎可以任意约定合同内容，而实务中租约更多的是在标准范本合同的基础上进行修补达成的。若在实践中出现的情况不属于在具体列明的原因中，法官在进行裁判时，即要解释租约条款，用词一变，解释也会有所不同。停租条款，作为一种除外条款，按照英美普通法的观点，若解释起来有争议，根据合同解释中的“不利解释原则”，该条款应针对试图依赖该条款得益的一方，即针对租家作出不利的解释，有任何不明确，应是针对承租人来判。[2]因此，一旦发生情形不属于已具体列明的事项之内，解释兜底事项便尤其重要。
首先谈谈NYPE46第15条款所包括的停租事项如下：船员不足；船体、机器及设备的故障或损坏；搁浅；海损事故所引起的滞留；入坞；任何其他原因。据此，如果租家想要停租，须满足如下三个条件：1、租家遭受了时间损失；2、此时间损失是由于该条款中列明的停租事件引起的；3、该条款中列明的停租事件导致船舶不能充分有效的工作，以上3个条件必须同时满足。下文重点分析第2个条件的适用情况。
二、对比分析NYPE格式下停租条款兜底事项的限制解释
（一）NYPE46格式下停租条款兜底事项的限制解释
1.“其他任何原因”的解释限制
NYPE46在停租条款的最后一条表述为“any other cause preventing the full working of the vessel”，即“其他任何阻止船舶有效工作的原因”。在法律层面上，这样的字眼并非泛指除外的一切事项，而只是指其他同类的事件而不能扩展至同类以外的更广范围，因此“其他任何原因”意为“其他任何前面提到的同类原因（any other cause of the same type as those previously mentioned）”。依据第15条具体列明的原因来看，同类的事件在本条款必须局限在船舶本身的事项造成承租人无法适用船舶，而不可以扩展到是外来的事项造成，其正是针对一些往往不是船东有过错的意外或事项，例如是港口当局的滞留。换言之，在解释该条款时适用“同类规则”的解释原则，以妨碍船舶充分有效工作为先决条件。依照“同类规则”，初步认为“其他任何原因”可以包括以下情况：（1）（罢工等）劳工行动或其他情况导致船员拒绝操作船舶；（2）由于船员急需治疗，导致发生船舶无法继续租船服务的情况；（3）因第三方的原因导致船舶被扣。[3]同类规则虽然不是严格意义上的法律规则，但可普遍适用于合同有关条文的解释，是一个通常有效的推断合同当事人意愿的机制。
例如在Cosco Bulk Carrier Co.，Ltd v Team-up Owning Co.，Ltd案中，[4]在判定本案中遭海盗劫持是否属于“任何其他（阻止船舶完全操作）的原因”，法院认为不属于合约中提到的“任何其他原因”。理由是正如在The Laconian Confidence案已经指出，[5]若兜底条款仅仅用“任何其他原因”的措辞，则只能限于前面所列举事项的同类事项或只能限制在能够反映租约与条款的有限的条件中，而在NYPE46租约标准格式下所列举的停租事项均是有关于船舶、船员或货物的物理条件或不足的，而因此，所谓“其他任何原因”也不包括外来因素。海盗劫持是很典型的外来因素造成船舶无法作业，因此不属于本合约下的停租事项。[6]
美国案例中同样是依据法律解释中的同类规则（ejusdem generis principle）解释该条款。[7]例如在The Caribbean Express I，SMA 3500（Arb.at N.Y.1999）案中，陪审团在处理时发现本案船东未在船舶运输之前获得巴拿马运河委员会授予的国际载重线证书，在途径巴拿马运河时船舶遭受延误，租家主张属于停租事项。但陪审团判定本案是由于船东未办理证书违反租约，不属于“其他任何导致船舶不能有效工作的原因”，因此，理应由租家承担船舶延误的损失。
停租条款被视为“不理会过错规定”，其原意即要减轻承租人严格要在租约期不断支付租金和承受所有时间损失风险的责任。NYPE46的第15条体现出该格式草拟时的原意，认为这是对船东与承租人相对公平的风险分摊。但随着航运业的发展、承租人谈判能力的提升与愈趋复杂的航运纠纷状况而导致影响船舶使用的事项增多，现今的租约往往出现大量的附加停租条款要船东去承受包括一些外来因素而非船舶本身所引起时间损失的风险，例如国际运输工人联合会（ITF）的干扰、政府征用、任何对船舶或其他方面如船舶被扣押或滞留、绕航救助人命、救助难民引起的延误等。这种事件往往也是与船东的过错无关，所以承租人无法以违约索赔作为救济。但这些也不是传统停租条款内的事项。[8]
因此，对NYPE46格式停租条款“其他任何原因”进行同类规则的解释原则也体现出对停租条款原意的考量。
2.加入“无论任何”的影响
在兜底条款措辞中加上“无论如何”的来由是：承租人在几年前航运市场低迷的长时间内谈判能力较强，体现在采用NYPE46的格式时常会见到第15条款的各项停租条款的尾端加上了这个“whatsoever”这个词，将“任何其他原因（any other cause）”变为“无论任何原因（any other cause whatsoever）”，以扩大停租事项的范围。在上述提及的Cosco Bulk Carrier Co.，Ltd v Team-up Owning Co.，Ltd案，法官在其附带意见中也提到，如果本案的当事人在停租条款最后一项列为“无论任何原因”，很可能将会是不同的结果。
在The“Mastro Giorgis”案中，[9]收货人说船货装卸有损坏，将The “Maestro Giorgis” 船在卸港抓了要求担保。争议焦点是由此引起的时间损失从抓船直至放船能否去停租？法院判船舶在被扣押的期间应是停租。虽然扣船看来是外来的因素，因为这是船东自己无法控制的事，但其实与船舶自身有关（包括她的性质、营运的历史等等）。在该租约中也有“无论如何”一字加在停租条款。而在传统的NYPE46的停租条款中，船舶被抓并没有列为可以停租的事项。
又如在The “Apollo”一案，[10]港口当局怀疑船舶上有船员染上斑疹伤寒，结果未准即时进港而先需要经过多重检查才批准进港，引致时间上的损失。法院认为虽然港口当局的行为是外来的因素，但因为问题是源自船舶的“内在的因素”，虽然怀疑错误，但船舶的完全操作被影响，因此能够去停租。其中在该案中承租人能够去停租是因为条款中加了“无论任何”一词，否则“因为当局怀疑船舶上有船员染上斑疹伤寒”是不可能在同类规则这个大原则下解释成与之前的各种停租事项是同类。但一旦加上了“无论任何”这一词就避免了这“同类规则”的解释。所以在The “Apollo”案，只要一去解决了“阻止船舶完全操作”这一个局限，就能去成功停租。
由上述判例可以看出，加了这一词对承租人的好处是若没有“无论任何”这一词带来的宽松或广泛，避免了同类规则，以上各种千变万化延误船舶的原因根本不会在NYPE46传统的第15条停租条款下令船舶停租，因为这些事项不包括在“任何其他原因”之内，所以根本不需要去考虑这些事项有否“阻止船舶完全操作”就已经可以肯定无法去停租。正如上述提及的The “Mastro Giorgis”案，船舶被扣押的情况也是如此。在NYPE46的第15条款的原本用词是不包括在内。双方一般会同意一条附加条款来订明在船舶被扣押的情况下可停租，无论是由什么原因引起，也不论船东有过错与否，只要不是承租人自己的过错或过失（例如燃油账未结清而引致船舶被扣押）所导致。在NYPE93格式这已是印在第17条款了。但若租约加了“无论任何”一词，不论有否该附加条款，或NYPE93第17条款的用词，“无论任何”的广泛性已经足够包括船舶被扣押的情况去停租。
如在The “Aquacharm”案，因为算错了水尺引致船上一部分货物要卸下来才能通过巴拿马运河，过了运河才能把卸下的或再重新装回，继续航次驶回亚洲。法院判这算错水尺是“管船的疏忽或错误”，船东可以根据租约合并的海牙规则去免责。换言之，租方不能以索赔的方法去向船方要回这一卸一装的时间损失，租方只得以停租条款来希望把这部分时间损失转移给船东承担。但法院认为船舶完全没有阻止租方的使用，它只是被巴拿马运河当局不许通过，要一卸一装。Lord Denning在判决中提到“在考虑15条款的适用时，你不应看谁对谁错。我们应先去问船舶的使用是否被阻止。如果真的有，我们才去考虑是什么原因造成。”在这案例看来，如果船到了卸港，港口当局要船在外面等待，或是因为港口拥挤，或是港内有意外，或是船舶水尺太深，租方应该不得去停租，即使是有“无论任何”，而船舶并没有被阻止有效工作。
结合NYPE46标准格式在本条款的用词来看：“That in the event of loss of time from…any other cause whatsoever preventing the full working of the vessel”。由此，这“无论任何”的原因必须是“阻止船舶完全操作”，或船舶无法向承租人提供服务，即“无论如何”要与“阻止船舶完全操作”一并解释。这一来，与船舶完全无关的外来因素引致租家的时间损失，比如找不到下一单生意或是港口当局延误船期，即使有“无论如何”一字，租家仍不能因这种完全是“外来的原因”去停租，停租仍不会太宽泛，其不受“同类规则”的解释限制也必须要受一定的解释限制，否则将会对承租人太有利而对船东是致命的。
（二）NYPE93格式下停租条款兜底事项的限制解释
在NYPE93格式中为了明确界定停租事项的范围，列举停租条款兜底事项时加入了“类似”二字，该词的加入明确了对这一条款的解释适用同类限制原则，变为“其他类似的事件（or any other similar cause preventing the full working of the Vessel）”，通过对列明事件的分析，得出与NYPE46的共性为：（1）该等事件都不具有外来性，都与船舶本身有关；（2）同时，该等事件只与船舶本身的物理状况有关，如天灾、船舶因债务问题被扣押、走私贩毒、偷渡、政府限制等不能归于“其他事件”的范畴。在上述与船舶本身无关的事件中，有些事件从理论上讲是出租人尽合理的谨慎就可以控制的，如船舶被扣押、走私贩毒、偷渡等。如果发生了这些事承租人仍须支付租金，他们显然是不能接受的，因此，承租人在追加条款中加入扣押条款、走私条款、偷渡条款、证书条款，以明确由于非承租人过失造成的这些事件而导致承租人的时间损失，承租人有权停租。在NYPE93中这些条款都被列为标准条款。（3）另外，该等事件具有偶发性，那些在合同期间因遵循承租人指令而必然发生的事件也不得归于“其他事件”。
综上对NYPE格式中停租条款兜底事项的解释限制总结为：（1）短语“阻止船舶充分有效的工作”不仅限定“其他任何原因”，而且也限定前面具体列明的停租事件；（2）如果没有修改，将受到“同类限制解释原则”的限制；（3）如果在“其他任何原因”后加上“无论任何”或NYPE93格式，则不适用“同类规则”。
三、结语
租家在行使停租权利时必须全面理解标准条款的种种限制，而要扩大停租条款的适用范围，只能从期租合同的性质和商业风险的分配原则出发。[11]从仲裁庭及法官的审理及裁决中，可以发现对于停租条款的解释整体上遵循了严格解释的原则。在解释停租条款内容的过程中，仲裁庭与法官的观点皆倾向于对于条款中措辞进行限制性解释，或者将解释的范围限制在其本身的语义之内。这种趋势是值得在订立租约时加以注意的：若承租人希望将某种情况作为停租条件，如司法扣船、港口当局阻止船舶作业，最好的方法就是将该事项明确写入停租条款，必须注意措辞要清楚、准确，在这一点SHELLTIME4在第21条停租条款中不厌其烦地定明各种停租事项的做法值得租家借鉴，而避免因广泛性的描述而造成的不确定性。当然租家如果能够在停租条款中加入强烈的、涵盖一切的“无论任何原因”将会更加有利。但对船东而言，这一原则是维护自己利益的有力武器，当遇到租约条款存在含糊的地方，则可以使用此条款一定程度上对抗租家。
参考文献：
[1][1978]2 Lloyd’s Rep.132.
[2][1949]83 L 1.L.Rep 228.4.
[3]Terence Coghlin、Andrew W.Baker、Julian Kenny、John D.Kimball.Time Charters[M].Informa Law.6th Revised edition.449.
[4][2010]EWHC 1340（Comm）.
[5][1997]1 Lloyd’s Rep.139.
[6]初北平，史强.英国法下停租条款的作用与解释原则—评定期租船合同下的停租纠纷[J].世界海运，2011（9）：50.
[7]同[3].464.
[8]杨大明.期租合同[M].大连：海事大学出版社，2007：516.
[9][1983]2 Lloyd’s Rep.66.
[10][1978]1 Lloyd’s Rep 200.
[11]廖一帆.期租中租家付租义务与停租权利关系刍议[J].中国海商法年刊，2011（3）：70.